ISS suit Swisscanto et exige la rotation des auditeurs

Que dit le nouveau règlement sur la rotation des auditeurs ?

La politique de rotation des auditeurs de Swisscanto exige que les entreprises cotées en bourse remettent publiquement le mandat d'un auditeur après dix ans au maximum. Cette ligne directrice est conforme au règlement de l'UE n° 537/2014, qui prévoit une durée maximale de dix ans pour les missions d'audit des entités d'intérêt public.

Les directions de fonds Swisscanto et Swisscanto Asset Management International ont mis en œuvre ces exigences dans leur politique de vote et leurs lignes directrices très tôt et successivement il y a plusieurs années. Depuis lors, la durée du mandat d'un auditeur a été progressivement réduite, passant de 20 ans à l'origine à 10 ans actuellement. Cette mesure part du principe que les entreprises dont le mandat de l'auditeur est de longue durée peuvent se préparer en conséquence. Parallèlement, Swisscanto peut, dans le cadre de ses activités d'engagement, agir auprès des conseils d'administration des entreprises concernées pour qu'un changement s'opère.

Maintenant que le conseiller en matière de procuration ISS a également prévu cette réglementation pour 2026, les exigences de Swisscanto deviendront la nouvelle obligation réglementaire pour les entreprises de toute l'Europe continentale, y compris la Suisse

Le règlement Swisscanto est plus strict que la loi suisse

Le Code des obligations suisse (CO) prévoit à l'article 730a que le réviseur responsable des entités d'intérêt public doit changer au plus tard après sept ans. Cette disposition vise à éviter l'apparition de relations trop étroites entre les personnes impliquées et la société à réviser.

Cependant, la rotation de la personne responsable n'est pas la seule à être cruciale. Afin de garantir encore plus efficacement l'indépendance et l'objectivité des audits, nous pensons qu'il est tout aussi important que l'ensemble du cabinet d'audit fasse l'objet d'une rotation après un maximum de dix ans. Si le changement de personnel vise à garantir un "regard neuf" au sein du même cabinet d'audit, nous pensons que seule une rotation complète de l'auditeur peut prévenir efficacement les conflits d'intérêts potentiels et la "cécité opérationnelle". La combinaison de ces deux exigences de rotation - le changement de la personne responsable de l'audit après sept ans et le changement du cabinet d'audit après dix ans - devrait garantir une approche holistique de la qualité de l'audit.

Pourquoi la rotation des auditeurs est-elle si importante ?

La rotation des auditeurs est un facteur important pour renforcer l'indépendance de l'audit. Cela s'applique non seulement aux rapports financiers, mais aussi, de plus en plus, aux rapports non financiers (NFR). Ce dernier est désormais un thème central des assemblées générales. Avec l'importance croissante des critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance), les conseillers et les investisseurs tels que Swisscanto attendent un rapport de développement durable audité, soumis aux mêmes normes de qualité que les états financiers.

En particulier, les obligations de reporting au niveau de l'UE dans le cadre de la directive sur les rapports de durabilité des entreprises (CSRD) pour les rapports non financiers sont actuellement au centre de l'attention, afin de garantir la crédibilité des informations sur les risques ESG. C'est pourquoi Swisscanto est d'avis que les entreprises devraient présenter un rapport audité par une organisation externe et que ce rapport devrait faire l'objet d'un vote contraignant lors de l'assemblée générale annuelle. Cela permet de garantir que les rapports sur le développement durable sont également établis avec le soin et l'indépendance nécessaires

C'est précisément là qu'intervient la pertinence de la rotation des auditeurs : une relation trop longue entre les entreprises et les auditeurs peut affecter la distance critique, tant pour les audits financiers que non financiers. La rotation régulière de la société d'audit doit permettre d'introduire de nouvelles perspectives et d'éviter les routines lors de l'examen des rapports sur le développement durable.

Pourquoi la question de la "rotation des auditeurs" est-elle controversée ?

Les nouvelles exigences visent à renforcer l'indépendance des auditeurs et à améliorer la qualité des audits. Cela met la pression sur les entreprises qui font appel aux mêmes auditeurs depuis des décennies. Par exemple, dormakaba Holding AG a le même auditeur, PricewaterhouseCoopers, depuis plus de 100 ans. Lors de nos discussions sur la mission, l'entreprise nous a assuré qu'elle changerait d'auditeur. Nous suivrons de près cette question lors de la prochaine assemblée générale annuelle. En outre, de nombreuses entreprises suisses de premier plan, telles que Geberit, Swatch Group, Roche et Partners Group, entretiennent des relations de longue date avec leurs auditeurs.

Il convient de noter que la liste des grandes entreprises ayant des auditeurs de longue date ne comprend aucune entreprise allemande. À la suite du scandale Wirecard, la réglementation allemande en la matière a déjà été renforcée pour les entités d'intérêt public. Elle prévoit la rotation des auditeurs au bout de dix ans au plus tard. L'Allemagne satisfait ainsi aux exigences du règlement européen (UE) n° 537/2014 et joue un rôle de pionnier en la matière au niveau européen. 

ISS et Swisscanto : Un signal fort pour la direction d'entreprise

L'introduction de la rotation des auditeurs, telle qu'elle est pratiquée par Swisscanto depuis un certain temps, est un signal clair adressé aux dirigeants d'entreprise pour qu'ils accordent plus d'attention aux questions de l'indépendance des auditeurs et de la transparence des rapports. L'ISS a annoncé qu'à partir de février 2026, elle votera contre la réélection des auditeurs en poste depuis plus de dix ans (ou, conformément au règlement (UE) n° 537/2014, si l'entreprise n'a pas remis publiquement le mandat après cette période). Les bilans financiers et les rapports sur le développement durable doivent être évalués par des auditeurs indépendants ayant un regard neuf et n'ayant pas de conflits d'intérêts.

Conséquences pour les prochaines assemblées générales 2025/2026

Même si la nouvelle politique d'ISS n'entrera pas en vigueur avant 2026, les assemblées générales de cette année pourraient déjà donner les premiers signes d'une évolution des attentes des actionnaires.

Les entreprises qui agissent de manière proactive en nommant de nouveaux auditeurs en temps utile et en soumettant des rapports de développement durable audités en tant que points obligatoires à l'ordre du jour des assemblées générales annuelles pourraient gagner la confiance et l'approbation des investisseurs. En revanche, les entreprises qui n'ont pas révisé leur mandat d'audit en temps utile risquent de se voir opposer des recommandations de rejet de la part de l'ISS dans un avenir proche.

Les entreprises qui ont des relations de longue date avec des auditeurs et qui n'ont pas encore lancé de procédure d'appel d'offres public sont particulièrement touchées. Dans la pratique, cela pourrait conduire à ce que les votes sur la réélection des cabinets d'audit ne reçoivent pas l'approbation requise. Pour les conseils d'administration, cela signifie qu'ils doivent aborder de manière proactive la question de la rotation des auditeurs afin d'éviter les mauvaises surprises.

La pression augmente également dans le domaine des rapports non financiers : Swisscanto demande des rapports de développement durable audités et des votes contraignants sur ces rapports. Les entreprises qui n'y sont pas préparées risquent de perdre la confiance des actionnaires ou des conseillers.

Conclusion

Selon nous, le règlement ISS, qui sera aligné sur le règlement Swisscanto existant à partir de février 2026, représente une étape importante dans le renforcement de la gouvernance d'entreprise. Les entreprises qui font appel aux mêmes cabinets d'audit depuis de nombreuses années ne devraient plus tarder à procéder à une rotation - ni pour les rapports financiers, ni pour les rapports de développement durable, qui seront également concernés à l'avenir.

Le renforcement de l'indépendance des auditeurs est d'une importance capitale, en particulier dans le domaine de l'information non financière, qui prend de plus en plus d'importance. L'obligation de présenter un rapport de développement durable audité, assorti d'un vote contraignant lors de l'assemblée générale annuelle, est un signal clair, même s'il ne s'agit pas d'une exigence réglementaire dans notre pays : Les chiffres clés et les thèmes ESG devraient être inclus dans l'audit des entreprises au même titre que leurs bilans financiers.

Ceux qui agissent maintenant renforceront leur crédibilité sur les marchés des capitaux et répondront aux attentes des investisseurs et du public.